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解读中国IPO改革十大亮点

 

杨波 吕骞

今日下午,中国证监会正式发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“意见”),为了让广大网友和投资者更好地理解此次新股改革方案,人民网记者整理出了十大关键词:

关键词之一:注册制

在此次新股改革方案中,新股发行以发行人信息披露为中心,中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关,监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核,不判断企业盈利能力,在充分信息披露的基础上,由投资者自行判断企业价值和风险,自主做出投资决策。

注册制不是简单的登记生效制,不能将注册制理解为不管了,就是登记备案,自动生效,也不是说股票发行不要审了,更不是垃圾股可以随便发了,而是审核方式要改革。

关键词之二:市场化

审核理念市场化:改革后,监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不判断发行人的持续盈利能力和投资价值,改由投资者和市场自主判断。

融资方式市场化:今后发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式,融资手段将更加丰富自由。

发行节奏更加市场化:新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定,新股需求旺盛则多发,需求冷清则少发或者不发。

发行价格、发行方式市场化:不再管制询价、定价、配售的具体过程,由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案,并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。主承销商可以根据事先公布的原则自主配售网下发行的股票,促进主承销商平衡买卖双方的利益,合理定价。

约束机制市场化:不再行政管控价格,采用市场化手段对相关责任主体进行约束。比如提前披露相关信息,加强社会监督;要求相关责任主体进行承诺,一定期限内减持价与发行价挂钩等。

关键词之三:投资者保护

一是促进发行人使用浅白语言,真实、准确、完整地披露公司情况,加强风险揭示,让投资者明明白白投资。

二是促进公平合理定价,限制发行人定高价,防止投资者报高价,抑制上市后盲目炒作新股。比如,把减持与发行价挂钩,要求发行人制定股价稳定预案,定价时要先去掉报价最高的10%的申购量等。

三是新股配售尊重中小投资者申购意愿,调整回拨机制和网上配售机制,如果中小投资者申购踊跃,网上发行股票的数量最高可达公开发行股票总数的80%,网上配售机制将更加有利于中小投资者申购。

四是强化信息披露违法行为的赔偿责任。因信息披露违法行为给投资者造成损失的,发行人及其控股股东、相关中介机构等责任主体必须依法赔偿投资者损失;信息披露严重违法,影响对发行人上市条件的判断的,将要求发行人回购已经发行的新股,要求控股股东购回已经转让的限售股等等。

五是加强监管执法,坚决打击违法违规行为,建立投资者保护的法律保障。

关键词之四:信息披露

一是明确职责,完善标准。落实以信息披露为中心的理念,明确发行人和各中介机构的责任,促进归位尽责。完善信息披露标准,突出披露重点,要求语言通俗易懂,提高信息披露的针对性、实用性、有效性。发行过程中的报价、定价、申购、配售等各环节信息披露要求更详细、更具体、更及时,供网上投资者申购时参考,同时通过社会监督,防止利益输送。

二是加强监督、强化监管。从保荐机构辅导开始,即披露辅导情况;大幅提前招股说明书预先披露时间。发行人所披露的信息要接受社会公众更长时间的监督,通过强化监督,及时发现问题,威慑违法行为。借鉴今年财务专项大检查的经验,今后在发审会前,监管部门将抽查在审企业中介机构的尽职履责情况,被抽查的企业将接受比日常审核更为严格细致的审查;审核过程中发现违法违规线索,立即移交稽查部门处理,强化监管威慑。

三是加重处罚力度,树立监管权威。今后,发行人和中介机构从申报时点起,就需要对所披露的信息承担相应法律责任。审核中,一旦发现违法违规线索,根据程度的不同,将分别采取中止审核、移交稽查、移交司法机关,直至追究相关当事人责任。本次改革明确,如信息披露严重违法,给投资者造成损失的,相关责任主体须依法赔偿投资者损失;如影响对发行上市条件判断的,要求发行人回购已发行的新股,控股股东购回已转让的限售股。

关键词之五:中介责任

一是进一步明确保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任,划清责任边界。

二是信息披露责任提前。从发行申请文件提交之时起,中介机构即需要对所披露的信息负责。这将改变以往中介负责交材料,审核部门负责改材料,申报文件质量好坏不影响最终发行的局面,也将大大遏制中介机构突击申报、闯关申报的冲动。

三是明确信息披露重大违法时中介机构的赔偿责任。发行人信息披露存在重大违法,给投资者造成损失的,保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失。

四是引入主承销商自主配售机制,使主承销商对其客户的投资损失负责,推动主承销商在定价时平衡发行人与客户的利益。同时强化信息披露要求,加强公众监督,防范暗箱操作输送利益。

五是加大过程监管。借鉴今年财务专项检查工作的经验,今后在审核过程,将会抽查相关中介机构尽职履责情况。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的,立即移交稽查部门介入调查。加大对路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为的检查力度。

六是加大对业绩“变脸”的处罚力度。确认业绩“变脸”,即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。

七是将中介机构的诚信记录、执业情况公示。今后,将整合证监会、证券业协会、证券交易所的信息,对中介机构及执业人员的执业记录进行“画像”并公示,以此约束中介机构的执业行为。

关键词之六:解决新股“三高”

所谓“三高”,核心就是发行定价高。问题产生的原因很多,有新股炒作的原因,同时还有新股供求不均衡、发行人和保荐机构高定价冲动、“打新热”、“人情报价”等诸多因素。

一是平衡供需,抑制高定价。推动老股东转让股票,增加单只新股在上市首日的供应量。

二是强化约束,促进合理定价。针对发行人,把减持行为与发行价挂钩,限制发行人定高价。确定发行价时,要求先剔除报价最高的10%的申购量。针对主承销商,引入自主配售机制。提高招股、定价、配售各环节信息的透明度。

三是加强监管,威慑违规定价。监管部门将与自律组织开展协作,加强对报价、定价过程的监管,打击高报不买、高报少买、串通报价等行为。同时,采取措施打击新股炒作行为,定价过高则上市后跌破发行价的风险也会更高。

关键词之七:严打炒新

从实际情况看,恢复新股发行并不决定股市中长期走势,股市运行主要由当时经济基本面和宏观政策所决定。

需要提醒投资者关注的是,按照以信息披露为中心的要求,今后监管部门不对企业的盈利能力和投资价值作判断,本次改革针对新股炒作也制定了针对性措施,请广大投资者认真研判投资风险,审慎做出投资决策,不要盲目参与新股炒作。

关键词之八:市值配售

“持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购,网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量,进行配号、抽签。”

本次改革提出的网上配售方式与之前实行的市值配售有所不同,并不是简单恢复以往做法。不同之处在于:(1)持有一定数量上市公司非限售股份是投资者参与网上配售的条件之一;(2)网上配售不是按持有上市公司非限售股份的市值进行比例配售;(3)网上配售既要考虑持有上市公司非限售股份的市值,也要考虑申购资金量,需要先缴款再配售。

关键词之九:老股转让

推出老股转让措施,允许首发时公司股东向公众公开发售存量股份,一是可以增加新上市公司可流通股数量,缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况;二是推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束,进一步促进买、卖双方充分博弈,促进新股合理定价;三是推出老股转让可以缓解“超募”问题;四是缓解股票上市后,老股集中解禁对二级市场的影响。

配套措施的要点有:拟转让的老股需持有36个月以上,防止老股东快速套现;老股转让后,公司的股权结构不得发生重大变化,实际控制人不得发生变更,防止影响公司治理结构的稳定性,从而不利于公司经营;公司应事先确定公开发行股票总数及老股转让上限,新股发行数量根据询价情况及募投项目资金需求量合理确定,一方面可以遏制资金超募,另一方面有利于稳定投资者预期,合理报价;此外,还包括中介机构执业要求及相关信息披露要求等。

关键词之十:监管执法

去年年底以来,证监会着力开展了在审企业的财务专项检查工作,查处了一批违法违规案件,取得良好效果。今后,为保证市场主体归位尽责,维护市场秩序,保护投资者合法权益,监管部门、行业自律组织将会认真落实改革措施,进一步加强事中、事后监管,加大监管执法力度。

 

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