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权威解答:新三板常见问题——企业改制

 

1.申请在全国股份转让系统挂牌的公司是否必须是股份公司?

按照《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发(〔2013〕49号)和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等相关规定,申请在全国股份转让系统挂牌的公司必须为股份公司。

 

2.股份有限公司设立方式有哪些?

股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况:一是新设设立,即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司;二是变更设立,即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

 

3.什么是改制?

改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等,使其在客观上适应企业发展新需要的过程。实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。

本手册所指改制,是特指企业按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,改制为股份有限公司。

 

4.为何要改制?

对于企业来说,改制主要有以下好处:

(1)有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,促使企业持续稳定经营。

(2)有利于提高企业管理水平,降低经营风险。

(3)有利于建立归属清晰、权责明确的现代产权制度,增强企业创新的动力。

(4)有利于企业进入资本市场进行资本运作,利用金融工具进行资源整合,做大做强。

 

5.改制有何成本?

公司股份改制成本主要来自于三方面:

(1)规范成本。

企业规范成本主要包括:建立健全公司治理机制,完善内部控制,维持其正常运行的成本,如董事会、监事会和股东大会的运行成本;规范历史经营中遗留问题的支出,如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等。

(2)重组成本。

企业重组成本主要包括:为更有利于企业未来发展和资本运作,进行业务调整,资产置换、剥离、处置,股权调整,股权激励等操作所支出的税费。

(3)中介机构费用。

中介机构费用主要包括:证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费(如需)等。

目前,很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌的补贴政策,可以覆盖部分改制成本。

 

6.哪些类型的企业适宜改制?

适宜改制的企业主要包括:

(1)需要规范治理结构、提高管理水平的企业。

(2)需要扩充股东人数的企业。

(3)已有一定业务规模,需要持续发展、扩大业务规模的企业。

(4)具有创新业务模式,需要提升品牌、提高估值水平的企业。

(5)拟进入国务院批准设立的证券交易场所交易融资,即申请在全国股份转让系统及沪深证券交易所挂牌上市的企业。

 

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