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权威解答:新三板常见问题——优先股

 

1、什么是优先股?

优先股是指其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制,在正常情况下不参与公司治理的特殊类型股票。

 

2、优先股有哪些主要类型?

相对于普通股,优先股的类型更复杂多样,特殊条款较多。

主要有以下几种类型:

(1)根据股息是否可以累积,分为累积优先股和非累积优先股;

(2)根据能否参与本期剩余盈利的分享,分为参与优先股和非参与优先股;

(3)根据能否转为其他品种股票,分为可转换优先股和不可转换优先股;

(4)根据能否由发行公司出价赎回,分为可赎回优先股和不可赎回优先股;

(5)根据股息率是否允许变动,分为股息率可调整优先股和股息率固定优先股。

 

3、优先股股东是否完全不参与公司经营决策?

优先股股东并非完全不参与公司经营决策,而是仅对特定事项享有表决权,包括:

(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;

(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

(4)发行优先股;

(5)公司章程规定的其他情形。

此外,公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

 

4、优先股有什么优点与缺点?

对发行人而言,优先股相比普通股的主要优点是不分散控制权,红利稀释较少。此外,会计处理也比较灵活。缺点是优先股股息不能税前扣除,可能会增加财务负担。

对于投资者而言,优先股能够满足长期稳定收益的投资需求,但收益较低,在极端情况下,也有违约的风险。

 

5、什么样的公司适合发优先股?

一是银行类金融机构,可以发行优先股补充一级资本,满足资本充足率的监管要求;二是资金需求量较大、现金流稳定的公司,发行优先股可以补充低成本的长期资金,降低资产负债率,改善公司的财务结构;三是创业期、成长初期的公司,股票估值较低,通过发行优先股,可在不稀释控制权的情况下融资;四是进行并购重组的公司,发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

 

6、非上市公众公司非公开发行优先股有哪些条件和要求?

非上市公众公司非公开发行优先股的基本条件是:

(1)合法规范经营;

(2)公司治理机制健全;

(3)依法履行信息披露义务。

此外,《优先股试点管理办法》(证监会第97号令)还对优先股发行规定了一些具体要求,主要包括:

(1)不存在该试点办法规定的禁止发行优先股的情形;

(2)相同条款的优先股应当具有同等权利,同次发行的相同条款优先股,发行的条件、价格和票面股息率等各项条款应当相同;

(3)不得发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股;

(4)已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十;

(5)非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率;

(6)优先股面值为100元。

 

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