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新三板,中小企业借资本市场融资发展的重大机遇

 

一、新三板的发展及现状

全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)是经国务院批准设立的全国性的股票交易市场,其主要任务是为更好地服务于实体经济,促进经济发展方式转型和产业结构升级。

2013年12月26日新三板已经正式向全国企业开放。截至2015年5月31日,挂牌公司累计2487家,涵盖行业范围包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业,科学研究和技术服务业,文化、体育和娱乐业,建筑业,农、林、牧、渔业,计算机,采矿业、租赁和商务服务业等。

 

二、新三板有什么功能

新三板致力于为企业提供完善的资本市场服务,并推动企业实现自身的“基因改造”。

(一)提升公司的直接融资能力

新三板“小额、便捷、灵活、多元”的融资制度安排符合中小企业融资需求特征。挂牌公司可以根据自身发展需要,在挂牌同时发行股票,或挂牌后通过发行股票、债券、优先股等多形式进行融资。 

 

(二)价值发现——明显提高公司估值水平

未挂牌的公司估值方式较为单一,通常以净资产为基础估算,难于体现企业发展潜力的价值资本市场看重的是企业未来的成长性而非过往表现。在新三板挂牌后,二级市场会充分挖掘公司潜在价值,企业估值主要参考公司成长预期即市盈率。很多在新三板挂牌的公司挂牌就迅速受到众多战略投资人的青睐,公司估值水平得到显著提

(三)规范治理——能够提升公司治理和规范运作水平

规范的公司治理是企业获金融服务、吸引外部投资的基本前提,也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。律师事务所、主办券商、会计师事务所等专业机构将帮助公司建立现代企业法人治理结构,规范公司业务流程和内部风险制度,提升企业经营决策的有效性和法律风险防控能力。

(四)股权激励——吸引优秀人才增强公司竞争力

创新创业型中小微企业在发展中普遍面临人才、资金两大瓶颈,而股权激励是吸引并留住优秀人才的有效工具。新三板挂牌公司限定性股票、期权等多种模式设计符合自身特点的股权激励计划,只要履行信息披露即可。此外,由于挂牌公司股有了公允的市场定价和顺畅的交易通道,这为股权激励的实施提供了极大的便利。另外,挂牌后,公司股票估值水平大幅上升且可公开转让,公司股权激励对核心人才的吸引力便会明显增加。 

(五)股票公开转让——增强公司股在资本市场的流通性

企业挂牌新三板前,股权缺乏公开流动的场所和途径,而挂牌后,股票交易方式除了协议转让外,还可做市转让和竞价转让(竞价转让目前还未开通,正在建设中),公司股可以通过新三板公开转让、自由流通。

(六)并购重组——进行产业整合,实现强强联合、优势互补

新三板挂牌公司并购重组是优化资源配置、推动产业结构调整与升级的重要途径。挂牌公司通常在某一细分行业拥有独特优势,增长潜力大,主动整合产业链上下游企业,或者与上市公司并购实现间接上市的情况时有发生。另外,证监会出台的相关办法减少了新三板挂牌公司事前行政审批事项,突出企业自治,降低并购成本。    

(七)信用增进

挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管,履行了信息披露义务,信用增进效应明显。在获取直接融资的同时,可以向银行、小贷公司等申请信用贷款,也可参考二级市场价格向银行、证券公司等申请股质押贷款。新三板与多家银行建立战略合作关系,相关银行均已开发针对挂牌公司的专属贷款服务

(八)提升形象和认知程度

挂牌公司作为公开披露信息的公众公司,在公众、客户、政府和媒体中的形象和认知度都明显提升,在市场拓展及获得地方政府支持方面更为容易。

  

三、企业挂牌新三板的条件

全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则,对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的六项挂牌条件进行细化,形成基本标准如下:

(一)依法设立且存续满两年

1、依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。

2、存续两年是指存续两个完整的会计年度。

3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

(二)业务明确,具有持续经营能力

1、业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2、公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

3、持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、公司治理机制健全,是指公司,按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简, 称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。

2、合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。

3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。

4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

2、股票发行和转让合法合规,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

(五)主办券商推荐并持续督导

(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件

 

四、公司新三板挂牌要做的主要工作

(一)聘请律师进行法律尽职调查判断公司是否具备挂牌条件

聘请专业律师做前期的尽职调查并根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》来判断公司是否具备挂牌条件。律师是法律专业人士,擅长法律和规则的理解与应用,对于公司是否具备新三板挂牌条件比其他人有更严谨、更准确的判断。

(二)律师根据新三板挂牌要求对公司的业务进行重组与剥离

有的公司存在业务多元化、股东投资多家企业、子公司较多等情况,为了更好地进行资本运作,需要对公司股权结构和资产结构重新调整与布局,这时需要律师为公司做如下工作:

1、律师根据新三板挂牌要求在全面清查公司内部业务板块现状的前提下,依据公司发展规划制定拆分、重组方案并提供法律建议;

2、对拆分、重组过程中公司产权界定、资产剥离、债务剥离、或有负债等事务出具专项法律咨询意见;

3、为公司资产拆分、重组(资产转让、资产置换)出具法律意见,并草拟资产拆分、重组合同;

4、指导公司根据公司章程、公司法及相关配套法规的规定,履行内部关于拆分、重组事宜的审批程序;

5、拆分、重组生效后,指导公司按照法律规定履行资产转移、经营管理权转移手续等。

(三)聘请会计机构和主办券商

会计机构是公司财务审计方面的专家,可以为公司提供全面权威的财务规范建议,并协助公司梳理两年一期的财务报表,出具审计报告。主办券商是报送新三板申请材料的法定主体,主办券商会整合律师的法律意见和会计师的财务意见,再结合其行业分析意见形成一整套挂牌申请文件。

(四)专业机构对企业进行股份改制

(五)准备挂牌文书

(六)办理挂牌手续

 

五、团队荣誉

◎2015年05月,中银被LEGALBAND评选为2015年度中国地区“资产证券化&衍生产品”领域的领先律师事务所

◎2015年02月,中银连续三年被钱伯斯评选为2015年度亚太地区国际贸易和WTO领域的领先律师事务所。  

◎2014年12月,中银律师事务所被《亚洲法律事务》(ALB)杂志评选的“2014年中国最大25家律所”,位列第3名。  

◎2014年12月,中银所被LEGAL500评选为2015年度亚太地区国际贸易和WTO领域的领先律师事务所。  

◎2014年03月,中银律师事务所被ALB评选为2014年中国发展最迅速的十家律师事务所之一。  

◎2014年02月,中银律师事务所荣获2013年CHINA BUSINESS LAW JOURNAL资产证券化及结构化融资大奖 。  

◎2013年12月,中银律师事务所被钱伯斯评选为2014年度亚太地区国际贸易和WTO领域的领先律师事务所。  

◎2013年12月,中银律师事务所被《亚洲法律事务》(ALB)杂志评选的“2013年亚洲律师事务所规模50强”中位列第3名,中国律所规模20强亦位列第3名。  

◎2013年3月,中银事务所再次获钱伯斯“资产证券化与金融衍生产品”领域“年度最佳律师事务所”、“国际贸易和WTO”领域国内“领先律师事务所”称号。  

◎2013年3月,中银律师事务所被《钱伯斯亚洲2013》(The Chambers Asia 2013)评为国内领先律师事务所。  

◎2012年10月,中银律师事务所被《亚洲法律事务》(ALB)评为中国律所规模20强,中银律师事务所规模位列全国第六位。  

◎2012年9月,中银律师事务所在北京柏悦酒店举办的 China Law & Practice杂志颁奖典礼上,荣获“资本市场-年度杰出律师团队”之一。    

◎2012年8月,中银律师事务所荣获优秀创投中介机构突出成就奖。  

◎2012年07月,中银律师事务所荣获2010-2012年“北京市律师行业创先争优先进集体”称号。  

◎2012年06月,中银律师事务所被《亚洲法律事务》(ALB)连续第四年评为“中国发展最迅速的十家律师事务所之一”。  

◎2012年02月,中银律师事务所获评钱伯斯“资产证券化与金融衍生产品”领域“2012年度最佳律师事务所”。  

◎2011年07月,中银律师事务所荣获2011年度“优秀创业投资中介机构”铜奖。  

◎2010年01月,中银律师事务所在2010年度品牌颁奖盛典暨大型系列论坛活动中,荣获“中国金融证券领域最佳律师事务所”。

 

六、办公地址

总部位于中国北京的中央商务区核心地带东三环-建外SOHO,毗邻众多知名跨国公司。

 

 

 

律师团队有丰富的实操经验,能为公司登陆新三板提供优质、高效的专业服务。

 

预约电话:010-5716 2255  

 


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