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股东间矛盾难解,可向法院申请解散公司

作者:胡礼新

 

股东请求解散公司诉讼,对公司和股东的影响较大,往往是股东穷尽其他手段之后的最后选择。《公司法》对提起解散公司诉讼的原告股东有特殊要求,即原告必须是"持有公司全部股东表决权10%以上的股东"。

另外还要有以下几种特定情况才能成功地起诉并被法院受理。
  (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的。这里"公司经营管理出现严重困难"的一个重要情形就是公司的股东(大)会和董事会等公司机构的运行状况出现严重困难。因为公司实际管理和经营主要依靠股东(大)会、董事会等的有效运行,股东(大)会和董事会等机构就像公司的大脑和四肢,如果这些大脑和四肢发生了瘫痪,公司这个组织体的经营管理往往就会出现严重困难。

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的。股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例主要包括三种情况:第一,不同意见的两派股东各拥有50%的表决权,在相互不配合的情况下,使得每次表决都不能达到出席的"过半数",从而不能形成有效决议;第二,尽管意见不同的两派持有股份的数量不是相等的50%对峙局面,甚至有超过50%持股份额的大股东,但根据法律或章程的要求,特定决议的通过必须取得表决权的绝对多数同意,如2/3等,而仅依靠大股东一派的表决权还不足以通过该特别决议,此时,小股东一派实际享有否决权,也可以造成无法作出特别决议的僵局;第三,股东之间形成多派意见,且持股较为分散,各派之间互相不配合,使得每次表决的赞成数都达不到出席的过半数,从而不能形成有效决议。

所以在制定公司章程时就应当通过设计合理的股权结构和股东会决议规定来提前防范僵局的出现。

(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的。一项董事会的决议很少能够摆脱其股东成员个人动机的影响。股东的意志往往能够影响董事会的运转,股东能够通过股东(大)会的途径化解董事会的僵局状态,如股东(大)会可以修改公司章程、将董事人数变为单数等。

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