2023年12月修订的新《公司法》第十一条一共有三款，主要规定公司法定代表人以公司名义履行职务行为时相关的权利与责任如何分配的问题。下面我将每一款分别讲述以便大家理解和运用。

第一款：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。” 为了便于理解，举例说明一下：

张三是A公司的法定代表人，有一天，张三代表A公司与B公司签署了一份买卖合同，后来A公司违约，B公司向法院起诉。那么B公司不能把张三当成被告，而应该将A公司作为被告，让法院判决A公司承担违约责任。

第二款：“公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。” 这一款非常关键，要深入理解才能知道其中的奥妙。这里的“善意相对人”是指不知道也不应该知道公司章程或者股东会对法定代表人职权进行了限制的第三人。举例：

C公司章程规定：“签署金额超过500万元的任何合同必须先经公司董事会全体董事三分之二以上审议通过，然后由法定代表人代表公司签署。”也就是说C公司法定代表人未经董事会同意不能单独签署金额超过500万元的合同。可是，有一天，C公司法定代表人李四未经董事会同意就直接与D公司签署了一个金额2000万元的买卖合同。其实，签署合同之前D公司并不知道C公司章程对李四职权的限制。那么，C公司能否以李四无权单独签署金额超过500万元的买卖合同为由，主张C公司与D公司签署的合同无效或可撤销呢？答案是：不可以。

假如说C公司找到证据，可以证明D公司签署买卖合同之前就向李四索要过C公司章程，并且李四让助理向D公司提供过。这种情况下D公司就不属于善意相对人了，C公司就有权撤销这份买卖合同。所以，在签署重要的合同之前既要审核自己一方的公司章程，也要了解对方的公司章程，以免事后出现不必要的纠纷。

第三款：“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”这一款与第一款实质意义相同，只是延伸了一下，第一款是以公司名义所做的事情，第三款是难于确定是不是以公司名义做事，只要因执行公司职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

另外，公司章程可以规定哪些情况下可以向执行职务有过错的法定代表人追偿。比如说，某货车公司章程规定：“下雪天不得命令货车司机在路面雪化之前上高速”如果法定代表人强行下发命令让货车司机在路面雪化之前上高速造成交通事故，损失20万元，某货车公司承担赔偿责任后可以向有过错的法定代表人追偿。

以上是对新《公司法》重要修改条款的详细解读，接下来我将对其他重要的修订条款分别进行解读，以便大家更好理解和运用。

作者简介：

胡礼新，北京志霖律师事务所高级合伙人，长期从事公司法律业务，2020年央视主持人对胡礼新作了主题为《股权守护者》的专访，还是央视云访谈《崛起中国》节目唯一连线律师。多次在北京律师协会、北京律师学院做公司法律实务主题培训。著有畅销书《中小企业股权激励实操》、《股权冲突预防与应对策略》和《企业法务管理：从入门到精通》。