案情摘要 

普思得公司是中外合资企业，共四个股东，曾小林是公司的股东之一，2011年，董事会作出关于原股东曾小林退出股份的决议，曾小林与公司其他股东签署协议，约定将其持有的全部股份转让给公司其他三个股东，但是行政机关对股权转让没有批复。三年后，曾小林向普思得公司要求行使股东知情权。普思得公司认为曾小林已经不是公司的股东，不再享有股东知情权。你认为曾小林还是普思得公司的股东吗？ 

股权故事（真实案例改编） 

普思得公司成立于2001年6月，注册资本为125万元人民币，公司营业执照载明，股东包括曾小林、A公司、B公司、C公司。普思得公司章程及章程修正案载明，公司合营各方包括曾小林、A公司、B公司、C公司，其中，曾小林的出资比例分别为26.4%，合营各方有权自费聘请审计师查阅公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。 

2011年4月，普思得公司董事会作出关于原股东曾小林退出股份的决议，该决议载明，“公司其他三家股东共同出资人民币120万元（含33万股本）收购曾小林所持普思得公司全部股份” 

2011年9月，普思得公司董事会再次作出关于曾小林退出股份的决议，该决议载明，同意曾小林退出其在普思得公司的股份；同意分配2010年及以前年度实现的净利润。同时该决议第4条载明，同意曾小林将所持普思得公司26.4%股权分别赠予给B公司若干，转让给A公司若干，转让给C公司若干。 

第8条载明，“普思得公司支付给曾小林个人股利870000.00元人民币或折合870000.00元人民币的港币后，本协议第4条开始执行”；第9条载明，“所有股权变更事宜应于2011年12月31日前完成，如果因政务审批及B公司上级主管部门审批因素未能完成变更手续，四家股东另行协商该事宜”。曾小林均在上述两决议上签字。 

2011年12月20日，普思得公司通过银行转账方式，向曾小林支付了港币1066045.83元。 

后来因其他股东没有向曾小林支付股权转让款，曾小林与其他三个股东之间的股权转让也未经商务部门批准。所以，曾小林的股东身份一直未进行商登记变更。 

据此，曾小林认为他仍然是普思得公司的股东，并享有股东的知情权。 

2014年9月，曾小林通过律师事务所向普思得公司寄送了律师函，要求行使股东的知情权。但普思得公司认为曾小林早已转让全部股权，已失去普思得公司股东身份，所以不再享有股东的知情权。 

曾小林则坚持认为自己依然是普思得公司的股东，于是，向CD市中级人民法院起诉，请求判令：普思得公司提供2011年1月1日起至2015年10月31日止的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供曾小林查阅、复制，提供2011年1月1日起至2015年10月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。 

一审法院经审理判决：1、普思得公司于判决生效之日起十五日内向曾小林提供普思得公司自2011年1月1日起至2015年10月31日止的股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告供曾小林查阅、复制；2、普思得公司于判决生效之日起十五日内向曾小林提供普思得公司自2011年1月1日起至2015年10月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供曾小林查阅。 

普思得公司收到一审判决后很不服气，立即上诉，请求：1.撤销一审法院民事判决，将本案发回重审或直接改判驳回曾小林的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由曾小林承担。 

普思得公司认为：曾小林应当承担未办理股权转让手续的不利后果。2011年9月，普思得公司的股东之间签署协议，约定公司向曾小林支付87万元人民币后，曾小林应当将其持有的公司股份转让给公司其他股东，并于十日内配合公司三家法人股东办理股权转让手续，但曾小林收到公司支付上述87万元人民币后毁约，拒不履行自己的义务，导致股权转让手续无法办理，应当视为股权转让已经完成，一审法院未考虑本案的实际情况即作出判决，严重损害了普思得公司尤其是普思得公司其他三家法人股东的利益。 

最终结果 

二审法院认为，普思得公司的上诉请求及理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。判决如下： 

驳回上诉，维持原判。 

二审案件受理费100元人民币，由普思得公司负担。 

法律分析 

争议焦点：1、曾小林是否已退出普思得公司，不再是公司的股东；2、若曾小林仍为普思得公司股东，曾小林享有股东知情权的范围是否恰当。 

一、曾小林仍是普思得公司的股东 

曾小林为香港特别行政区居民，其与A公司、B公司、C公司共同出资成立普思得公司，属于依法成立的外商投资企业。 

根据最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条第一款“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持”、第二条“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”、第二十二条“人民法院审理香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在内地投资设立企业产生的相关纠纷案件，参照适用本规定”的规定，普思得公司为外商投资企业，股东的股权转让系企业的重大变更事项，应经外商投资企业审批机关的批准。曾小林虽然在董事会决议中作出了向普思得公司的其他股东转让其股权的意思表示，但并无证据证明该转让内容经过了外商投资企业审批机关的批准，因此即便曾小林与其他股东达成了转让普思得公司股权的合意，该合意所属的股权转让合同也属于未生效的合同，不产生股权变更的法律后果，曾小林仍属于普思得公司的股东。 

二、曾小林享有股东知情权的范围是恰当的 

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。由此可见，公司股东依法享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利。 

另外，普思得公司章程载明，合营各方有权自费聘请审计师查阅公司账簿。公司章程是规范公司活动组织和活动的基本规则，也是公司自治的规范，其内容只要不违反法律法规的强制性规定，即为有效，即对公司、股东等产生法律上的拘束力。从普思得公司章程的内容来看，其实质是赋予了股东查阅公司会计账簿的权利，且未对这一权利的行使作出限制性规定。因此，普思得公司章程中关于股东查阅会计账簿的内容，并未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应遵守。 

同时，作为人合性较高的有限责任公司，过分严格限定知情权范围，并不利于实现知情权制度设置的目的。《会计基础工作规范》第五十六条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，对曾小林关于要求查阅普思得公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求应当支持。 

关于普思得公司上诉主张曾小林应当承担未办理股权转让手续的不利后果的问题。由于普思得公司提出的该项主张系股权转让合同的违约之诉，与本案审理的股东知情权分属不同的法律关系，可以另案主张。 

本文选自胡礼新律师专著《股权冲突预防与应对策略》（中国铁道出版社），若转载请注明本文作者及来源信息！