案情摘要 

山河集团公司是山河投资公司的大股东，持有80%股权，卢平是小股东；另外山河集团公司还是山河化工公司的大股东，持股95%。大股东山河集团公司在小股东卢平反对的情形下投票通过股东会决议，将山河投资公司的5000万元款项无偿赠与山河化工公司。卢平不服，要求法院确认山河投资公司作出的股东会决议无效，山河集团公司说80%股权通过的股东会决议当然有效，这个股东会决议到底是有效还是无效呢？为什么？ 

股权故事（真实案例改编） 

2000年7月，何强和何虎投资设立山河集团公司。2004年2月，山河集团公司（出资比例80%）和卢平（出资比例20%）共同出资设立山河投资公司。2007年5月，山河集团公司（出资比例95%）、徐某（出资比例2%）、李某（出资比例3%）出资设立山河化工公司。以上各公司法定代表人均为何虎。 

2004年1月，YC市人民政府专题会议纪要，会议同意“将白洋路2号的350亩土地使用性质由工业用地变更为住宅用地，土地变更性质出让的前置条件为：（1）投资人必须就地发展生产5年，满5年后，方可将现有土地进行房地产开发；（2）5年后若进行房地产开发，必须易地建设一个同等规模的企业，或新建一个投资规模5000万元以上或销售收入达到2亿元以上的企业”。“如果土地中标者不能履行上述基本条件，由市政府收回土地使用权，土地储备中心按成本予以收购”。 

2004年2月，山河集团公司与YC市国土资源交易中心签订《成交确认书》，确认竞买获得挂牌交易国有土地使用权。当月，山河集团公司出具《关于办理土地登记的申请》，请求以山河投资公司为竞买人办理土地登记手续（即将该土地直接登记在山河投资公司名下）。之后，山河投资公司与YC市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定将350亩的地块出让给山河投资公司，用途为商业、住宅。 

2014年11月11日，山河投资公司向卢平出具《宜昌山河投资有限公司关于召开临时股东会的通知》，通知会议时间、地点、方式和议题。 

2014年11月15日，卢平向山河投资公司出具《出席股东会委托书》，委托卢明代为参加上述临时股东会。2014年11月23日，山河集团公司向山河投资公司出具《出席股东会委托书》，委托何强代为参加上述临时股东会。 

2014年11月27日，山河集团公司委托的股东代表何强、卢平委托的股东代表卢明参加山河投资公司股东会，会议决定：1、对山河化工公司化工项目补偿5000万元，以山河化工公司成立日为起息时间点，利率按同期银行贷款利率执行，核实山河投资公司与山河化工公司资金往来，据实增减；2、……；3、……。 

山河集团公司的代表何强对上述三项内容的表决意见均为同意，卢平的代表卢明对上述三项内容的表决意见均为不同意，表决结果均为通过。 

卢平得知上述决议后，认为是大股东和实际控制人利用关联公司输送利益的行为，损害小股东权益，也损害了山河投资公司利益和其他债权人合法权益，找大股东和实际控制人也无济于事，只好向一审法院提起诉讼，请求判令：1、确认山河投资公司2014年11月27日作出的股东会决议无效；2、山河投资公司承担本案诉讼费。 

一审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，判决：驳回卢平的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由卢平负担。 

卢平不服一审判决，向YC市中级人民法院提起上诉，请求二审法院依法撤销一审判决，改判支持卢平的诉讼请求。 

二审法院经审理，认为：1、公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务。2、本案在案证据表明，山河投资公司取得了350亩土地开发权，其依据市人民政府专题会议纪要要求及案涉《资产转让合同》约定，于2014年11月27日召开股东会所作的决议第一项内容决定补偿山河化工公司项目5000万元，系其在享有350亩土地开发权利的同时，应当履行的合同义务，且其在履行该义务的同时还享有利益回报（按同期银行贷款利率计算利息）。故卢平所称该项决议系大股东滥用多数资本决，损害小股东、公司及公司其他债权人利益没有事实依据。 

综上，山河投资公司2014年11月27日股东会决议内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。 

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由卢平负担。 

卢平感觉很失望，自己的利益明摆着被实际控制人侵害，为什么一审和二审法院都驳回了自己的“合理诉求”呢？然后通过咨询专业律师又坚定了信心，作好准备向省高级人民法院申请再审。请求撤销一、二审判决，改判确认山河投资公司2014年11月27日作出的股东会决议无效，诉讼费用由山河投资公司承担。 

省高级人民法院再审时查明：2017年4月11日，山河投资公司召开了股东会。会议由山河投资公司董事长何虎主持，股东山河集团公司授权代表何强到会，股东卢平缺席。经表决，形成以下决议：一、撤销2014年11月27日公司股东会决议第一项即有关补偿山河化工公司化工项目5000万元并计取利息的决定。二、受让山河化工公司5000万股权，受让价款不高于5000万元股本金及相应利息，利息从山河化工公司股东注册资金实际到位之日起按同期银行贷款利率计取……。（这其实是实际控制人在卢平的强力诉讼攻势下所做的妥协和调整。） 

最终结果 

省高级人民法院再审认为，卢平的再审申请理由部分成立，对其再审请求中的合理部分，本院予以支持。判决如下： 

一、撤销二审民事判决与一审民事判决； 

二、确认山河投资公司于2014年11月27日作出的股东会决议第一项无效； 

三、驳回卢平的其他诉讼请求。 

法律分析 

争议焦点：山河投资公司于2014年11月27日作出的股东会决议内容是否合法？ 

针对以上争议焦点，分析如下： 

《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”；第二十一条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。从涉案股东会决议第一项的内容来看，其实质为山河投资公司对山河化工公司的化工项目无偿补偿5000万元，且以山河化工公司成立之日开始按同期银行贷款利率向山河化工公司支付利息。 

山河投资公司在补偿山河化工公司5000万元后，并不能享有投入该款项而应得的相关权益。相反，山河集团公司作为山河化工公司的控股股东，则因山河投资公司的补偿行为而受益。由此可见，2014年11月27日的股东会决议第一项系山河集团公司利用其大股东的优势地位而作出，该决议使得山河投资公司的资产向山河化工公司转移，实际损害了山河投资公司的利益，进而损害了卢平作为该公司股东应享有的合法权益。故该项决议因违反了法律的强制性规定而无效。 

山河投资公司辩称，山河投资公司既然享有350亩的土地开发权利，亦应履行开发前置义务，即易地建设一个同等规模的企业，或新建一个投资规模在5000万元以上或销售收入超过2亿元的化工企业。山河集团公司投资设立山河化工公司，系代替山河投资公司履行开发前置义务，故山河投资公司通过股东会决议对山河化工公司化工项目补偿5000万元，属于该公司对履行房地产开发前置义务所作出的经营决策，并不违反法律法规的强制性规定。 

其实，山河投资公司的上述抗辩理由不能成立，理由如下：即便山河集团公司设立山河化工公司实际上系代替山河投资公司履行开发前置义务，但其亦对山河化工公司享有相应的股东权利及投资回报，而非单纯履行义务。在此情形下，若由山河投资公司向山河化工公司无偿补偿5000万元，则会造成山河投资公司投入资本后无所回报，而山河集团公司的投资者权益因此增长的后果，对山河投资公司明显不公。 

综上，2014年11月27日的股东会决议第一项因其内容违反了法律的强制性规定，自始无效。该项决议虽被山河投资公司于2017年4月11日作出的股东会决议所撤销，但前述情形不影响法院对该项决议本身是否合法有效进行认定。 

本文选自中国铁道出版社出版的《股权冲突预防与应对策略》（作者：胡礼新），若转载请注明本文作者及来源信息。