案例焦点

  母公司用股权激励子公司的员工，如果发生纠纷如何确定审理案件的法院？公司能否事先设定管辖法院？

基本案情

许X是阿里巴巴集团公司在中国的关联公司阿里巴巴网络技术公司的前员工，阿里巴巴集团公司为激励本公司及关联公司的员工努力工作而制定了股票期权计划和股权激励计划，自2001年至2009年之间阿里巴巴集团公司先后6次向许X授予股票期权和限制性股份单位。

2007年8月7日，阿里巴巴集团公司与许X签订一份《员工股本交换协议》和《首次经修订和重申的员工股份交换声明和签署文书》，对双方的权利义务作了明确约定。在许X离职后，公司发现其在职期间存在违规行为，已经构成双方之间关于期权的协议以及期权计划所规定的可以导致员工被终止的特定事由，许X的所有期权都将被取消，且阿里巴巴集团公司有权回购许X因行权而已经取得的全部股份，许X还应向阿里巴巴集团公司返还其转让股份所获得的所有款项。

为此，阿里巴巴集团公司向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，请求判令许X根据《员工股本交换协议》的约定向阿里巴巴集团公司返还因转让股票所得款项8907.97美元。法院受理该案后，许X提出管辖权异议，认为这个案件不归杭州市滨江区人民法院管。

杭州市滨江区人民法院（2013）杭滨商外初字第24-1号民事裁定认为，根据阿里巴巴集团公司的诉请，本案系阿里巴巴集团公司因股票期权激励计划与许X签订《员工股本交换协议》而产生的纠纷，属于合同纠纷的性质。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。现阿里巴巴集团公司无证据证明合同履行地在杭州市滨江区，故对许X提出的管辖权异议应予支持。据此裁定：许X对管辖权提出的异议成立，本案移送至江苏省无锡市中级人民法院处理。

阿里巴巴集团公司不服杭州市滨江区人民法院“将案件移送至江苏省无锡市中级人民法院处理”的民事裁定，向浙江省杭州市中级人民法院提出上诉。

阿里巴巴集团公司上诉称，许X系阿里巴巴集团公司在中国境内的子公司阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称阿里巴巴网络技术公司）的前员工，本案系争的协议是阿里巴巴集团公司基于许X为阿里巴巴网络技术公司员工这一身份，根据阿里巴巴集团公司所制定的股票期权激励计划，与许X签订的（包括双方于2007年8月7日签订的《员工股本交换协议》和《首次经修订和重申的员工股份交换声明和签署文书》，以下统称"期权协议"）。按照期权协议，阿里巴巴集团公司向许X授予一定数量的股份，其目的在于激励许X努力为阿里巴巴网络技术公司工作。由于阿里巴巴集团公司是一家注册在境外的公司，在中国境内没有固定的办公场所或人员，故期权协议的签署和实际履行都是通过阿里巴巴网络技术公司并在阿里巴巴网络技术公司的所在地（杭州市滨江区）执行的。

也就是说，阿里巴巴网络技术公司的所在地即期权协议的实际履行地。

另外，许X及其丈夫张Z曾于2012年作为原告在杭州市滨江区人民法院针对阿里巴巴集团公司和阿里巴巴网络技术公司提起两个诉讼案件，在该两案中许X和张Z要求阿里巴巴集团公司向其授予一定数量的股份所依据的相关期权协议与本案所涉的期权协议完全一致。从这一事实可以看出，许X同样认可阿里巴巴网络技术公司与期权协议的签订和履行具有密不可分的联系。

综上所述，阿里巴巴网络技术公司所在地是本案所涉期权协议的实际履行地，杭州市滨江区人民法院对于本案具有管辖权，请求撤销原审裁定，裁定驳回许X的管辖权异议，由杭州市滨江区人民法院继续审理本案。法院会支持阿里巴巴集团公司的观点吗？

法律分析

阿里巴巴集团公司与许X之间存在一系列与期权有关的协议，包括《期权授予通知》、《股票期权计划》、《股权激励计划》、《员工股本交换协议》和《首次经修订和重申的员工股份交换声明和签署文书》等，阿里巴巴集团公司是基于上述协议以许X违反约定为由提起诉讼，所以本案的性质属于合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、第二百五十九条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。作为被告的许X其住所地在江苏省江阴市，不在阿里巴巴网络技术公司住所地法院辖区内。

而从合同履行地看，上述一系列期权协议中均没有约定履行地，期权协议中的标的即股票期权和限制性股份单位是涉及阿里巴巴集团公司的股份和相关权利，而阿里巴巴集团公司又是一家境外公司，注册成立于开曼群岛。阿里巴巴集团公司称因为许X是阿里巴巴网络技术公司的前员工，期权协议的实际履行是通过阿里巴巴网络技术公司执行的，但是，阿里巴巴网络技术公司与阿里巴巴集团公司即使是关联公司，毕竟是两个依据不同国家法律成立的独立的法人，阿里巴巴集团公司并没有证据证明其授予许X期权或股份的行为是通过阿里巴巴网络技术公司执行，也没有证据证明该行为实际发生于阿里巴巴网络技术公司的住所地，故其主张本案合同履行地是在杭州市滨江区没有依据。

综上，原审法院既不是被告住所地人民法院也合不是同履行地人民法院，对本案没有管辖权。

最终结论

浙江省杭州市中级人民法院认为，原审法院既非被告住所地人民法院也非合同履行地人民法院，对本案没有管辖权。原审裁定将本案移送被告住所地有管辖权的法院正确，阿里巴巴集团公司提出的上诉理由不成立。驳回上诉，维持原裁定。至此，本案的管辖权之争终于落下帷幕。

阿里巴巴集团公司无奈之下，只好到江苏省无锡市中级人民法院起诉许X，之后不知什么原因阿里巴巴集团公司于2015年2月15日向江苏省无锡市中级人民法院提出撤回起诉。该法院准许原告阿里巴巴集团公司撤回对被告许X的起诉。案件受理费1176元，减半收取588元，由阿里巴巴集团公司负担。最终这个超级大公司起诉激励对象的案件就这样不了了之了。

风险评述与防范策略

管辖法院很重要。公司在实施股权激励时要与激励对象签订《股权激励协议》、《同业竞争限制协议书》和其他相关协议，这些协议里都会约定双方的权利和义务。一旦在协议履行过程中发生争议，如果协议双方不能及时协商解决，可能就要到法院解决了，而法院审理案件的前提是要有管辖权，即法院有权受理原告与被告的案子，民事诉讼法对法院的管辖权有明确的划分，以使法院立案审理有序进行。所以有纠纷要到有管辖权的法院起诉（俗称告状），没有管辖权的法院你起诉也没法立案审理，最终还是要送到有管辖权的法院审理。

实践中大家对法院管辖权很重视，因为管辖法院离谁近，谁参加诉讼就更便利，如果管辖法院在外地，为了参加诉讼就必须出差，既费时间又费钱。另外中国目前还是一个人情社会，地方保护主义仍然存在，如果你公司与外地公司有纠纷，结果这个案件要在外地法院审理，也就是对方所在地法院审理，你心理就会担心法官会偏向当地公司。可惜许多公司到去法院时才想起法院管辖的重要性。

提前选择管辖法院。其实管辖法院是可以提前设定的，根据《民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。所以在签订以上协议或者合同时，公司应当在合同或协议里专门设计一个条款，约定发生争议时由哪个法院管辖。但是要记住，只能从“被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地”中选择一个，不能选择其他无关的法院。根据《民事诉讼法》第二十三条规定，如果合同各方没有书面约定管辖法院，因合同纠纷提起的诉讼，只能由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

如果阿里巴巴与许X签订合同时约定“如果产生纠纷各方均可向合同签订地杭州市滨江区人民法院起诉”那么这个案件就毫无疑问由杭州市滨江区人民法院审理了，绝对不会移送到江苏省无锡市中级人民法院。这就是法治的力量，多大的公司也要遵守，所以一定要学会敬畏法律规则。

本文选自胡礼新律师专著《中小企业股权激励实操》（中国铁道出版社），若转载请注明本文作者及来源信息！