案情摘要 

高春华为奇强公司股东兼法定代表人，之后离开公司，十多年后发现公司已被某电缆（集团）兼并，原公司已注销。查工商档案后发现自己的股权在11年前就被别人冒名签字卖掉了。于是，高春华就向某电缆（集团）、冒名者索赔。某电缆（集团）认为此事早已过了两年的诉讼时效，并且认为高春华有部分股权是代他人持有的，高春华不认可，双方各执一词，真相研究是什么？最后法院会支持哪一方？ 

股权故事（真实案例改编） 

1997年9月，奇强公司发起成立，注册资本为208万元。公司股权结构为： 

高春华，出资32.86万元，占15.8%；某电缆（集团），出资104.28万元，占50.1%。刘昆等三人共出资70.86万元，占34.1%；高春华任法定代表人。 

1999年3月，奇强公司变更法定代表人为李顺章。 

2002年7月，高春华申请辞职，并于2002年12月签订《解除、中止劳动合同证明书》，与奇强公司解除了劳动关系。 

2003年9月，在高春华不知情的情况下，奇强公司安排其工作人员伪造高春华签名和指纹与孔慧签订《股权转让协议》。协议约定：1、经全体股东同意，高春华将其在奇强公司的16.43万元股权，依法转让给孔慧，公司原股东同意放弃优先购买权；2、按16.43万元转让，自签订本协议五个工作日内以现金足额支付。3、高春华依法将股权转让给孔慧后，其在奇强公司的相应权利、义务，由孔慧承担。 

同日，同样在高春华不知情的情况下，奇强公司安排其工作人员伪造高春华的签名和指纹与田军签订《股权转让协议》，协议约定：1、经全体股东同意，高春华将其在奇强公司的16.43万元股权，依法转让给田军，公司原股东同意放弃优先购买权；2、按16.43万元转让，自签订本协议五个工作日内以现金足额支付。3、高春华依法将股权转让给田军后，其在奇强公司的相应权利、义务，由田军承担。 

2003年10月，奇强公司法定代表人李顺章、孔慧和田军等召开股东会议并形成《股东决议》，决议载明：根据《公司法》和章程的规定，2003年10月28日，奇强公司在某电缆（集团）会议室召开了由全体股东参加的股东会议，经全体股东研究决定，通过以下事项：1、一致通过高春华与田军、高春华与孔慧签订的股权转让协议。2、通过新的公司章程，同时废止原公司章程。 

2003年11月，奇强公司股权转让完成后，田军，出资16.43万元，持股比例为7.90%（该股权系依据股权转让协议受让于高春华，16.43÷208×100%=7.90%）；孔慧，出资16.43万元，持股比例为7.90%（该股权系依据股权转让协议受让于高春华，16.43÷208×100%=7.90%）。 

2008年12月，奇强公司注册资本金由208万元增至600万元。增资后的股东及其出资额、持股比例为：某电缆（集团），出资306万元，占51%；孔慧，出资37.438万元，占6.24%（该部分出资范围的16.43万元股权系依据股权转让协议受让于高春华，占比应为16.43÷600×100%=3.07%）；田军，出资30.41万元，占5.07%（该部分出资范围的16.43万元股权系依据股权转让协议受让于高春华，占比应为：16.43÷600×100%=2.74%）；另外还有李某等六个出资人。 

2012年10月，某资产评估公司受委托对奇强公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告书，该报告书载明：奇强公司在评估基准日（2012年8月31日）的股东权益价值为1672.97万元。 

2013年4月，奇强公司因合并至某电缆（集团）而注销。原奇强公司的债权债务由某电缆（集团）承接。 

高春华于2013年5月向工商行政管理局查询奇强公司工商登记信息，得知奇强公司因被某电缆（集团）吸收合并已于2013年4月注销登记，奇强公司的所有债权债务均由某电缆（集团）承接。后高春华诉至法院。请求：依法判令某电缆（集团）向高春华支付股金、分红及相应经济损失共计3794049元。 

一审法院经审理后，判决：一、某电缆（集团）于判决生效后十日内支付高春华股权价值损失97.20万元及利息；二、驳回高春华的其他诉讼请求。 

某电缆（集团）不服一审判决，上诉称：(一)本案已远超过法定的诉讼时效。高春华的股权转让给田军、孔慧后，奇强公司于2003年8月将46659.8元股权款交付给了高春华，之后公司也未再向高春华分红，高春华应当在2004年，最迟2005年就应当知道其权利被侵害，故高春华于2013年12月17日起诉时已超过诉讼时效。(二)一审法院认定事实错误。高春华的实际股权数额为2.54万股、当时口头约定高春华代其他职工持股。一审法院认定高春华持有32.86万股不符合事实。2003年前，高春华实际持有2.54万股。2003年8月奇强公司向高春华提前转账46659.8元，2003年9月，高春华已将其实际持有的股份协议转让。(三)一审法院适用法律错误。本案股权转让发生的时间为2003年9月份，应当适用1999年的公司法，一审法院适用现行的公司法是错误的。请求二审法院撤销原判，依法驳回高春华的诉讼请求。 

最终结果 

二审法院认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，予以维持；某电缆（集团）的上诉理由不能成立，不予支持。判决如下： 

驳回上诉，维持原判。 

法律分析 

争议焦点：1、高春华起诉时是否超过诉讼时效；2、高春华持股数额是多少；3、一审法院适用法律是否正确。 

一、关于高春华起诉时是否超过诉讼时效问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。该法第一百三十七条规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。高春华涉案的股权是于2003年9月被奇强公司擅自转让的，此时高春华并不知道其权利被侵害。 

奇强公司于2003年8月提前将46659.8元打入高春华账户，但其并没有告知高春华该笔款是股权款，故高春华此时并不知道其权利被侵害。所谓应当知道，是指根据客观事实推定权利人能知道权利被侵害和被何人侵害。目标公司是否分红取决于该公司是否营利，并不是公司每年都一定分红，即奇强公司未给高春华分红，不能推定高春华应当知道其股权被擅自转让的事实。故某电缆（集团）主张没有分红给高春华，高春华就应当知道其股权被擅自转让给他人的理由不成立。法院认定高春华于2013年5月查询工商登记档案后才知道其权利被侵害，高春华起诉时未超过2年的诉讼时效并无不当。 

二、关于高春华持股数额是多少问题。 

奇强公司的工商登记材料显示，注册资本为208万元，全体股东（发起人）为高春华、刘昆等四个自然人和某电缆（集团）一个法人。其记载的出资额和股权比例分别为：高春华，出资32.86万元，占17%；某电缆（集团）……。 

（1）从奇强公司擅自安排孔慧、田军受让高春华的股权转让协议的内容看，孔慧和田军受让的是高春华32.86万元股权，而不是某电缆（集团）所主张的2.54万股的股权； 

（2）奇强公司之后又进行了增资，为新增注册资本及实收资本情况委托会计师事务所进行了验资，并出具了验资报告：认定奇强公司原注册资金为208万元，实收资本为208万元；奇强公司系由某电缆（集团）、高春华、刘昆等五个股东共同出资组建的有限责任公司；高春华等股东的出资已经到位。 

综上，可以认定高春华所持股权数额为32.86万元，某电缆（集团）主张高春华的实际股权数额为2.54万股、高春华代其他职工持股没有证据证明，不应采信。奇强公司未经高春华同意擅自将其股权转让给他人，侵犯了高春华的权利。鉴于该股权已经无法恢复原状，奇强公司应当承担相应的赔偿责任，因某电缆（集团）吸收合并奇强公司，奇强公司的民事责任应由某电缆（集团）承担。 

奇强公司向高春华支付46659.8元的时间是2003年8月，其也未明确该款系股权转让款；涉案的两份《股权转让协议》的签订时间是2003年9月，约定的股权受让人、付款人为田军、孔慧，并不是奇强公司，约定股权款付款时间是该协议签订后五个工作日。因此，某电缆（集团）称其已经向高春华支付了46659.8元的股权款的理由不能成立。 

三、关于一审法院适用法律是否正确的问题。《最高法院关于适用公司法若干问题的规定（一）》第二条规定，因公司法实施以前有关民事行为或事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定的，可参照适用公司法的有关规定。因对本案中的公司侵害股东利益的法律适用问题，当时的公司法没有明确规定，故法院适用现行的公司法并无不当。 

本文选自胡礼新律师专著《股权冲突预防与应对策略》（中国铁道出版社），若转载请注明本文作者及来源信息！