案例焦点

给科研人才股权激励与技术奖励容易混淆，如果针对技术发明，公司用股权激励作为技术奖励的一种方式，但是协议和相关文件并未明确这一点，激励对象会认为股权激励和技术奖励是独立分开的，这样很可能因为理解不同产生争议，法院到底会怎么判决呢？我们怎么做可以有效防范这种误解，避免不必要的纠纷呢？

基本案情

LR公司分别于1999年5月4日、2001年5月28日，就案涉技术研发与袁宝华（化名）为代表的研发部签订了《毒莠定中试合成技术开发项目合同书》、《毒莠定生产工艺工程化研究技术开发合同书》，双方在《毒莠定生产工艺工程化研究技术开发合同书》中约定，应当从使用和转让该项目技术成果所得的收益中提取一定比例，作为对完成该职务技术合同的个人的奖励或者报酬。

2002年年初，以袁宝华作为项目负责人的研发部向LR公司提交了《毒莠定生产工艺定型技术总结报告》，LR公司对该报告的审查意见为：“本课题已基本完成工业化并满足批量生产毒莠定的要求”。袁宝华所在的研发部已按照LR公司的要求，完成了毒莠定生产工艺工程化研究工作，该技术就是毒莠定的工业化生产技术。

2004年2月4日，LR公司因袁宝华在毒莠定项目开发中作出突出贡献，给予袁宝华绩效奖励10万元。

2004年5月11日，中国工程物理研究院下发院资管（2004）78号《关于对四川绵阳LR化工有限公司资产重组方案的批复》，同意对LR公司的经营及技术团队实施股权奖励。

2006年11月23日，中国工程物理研究院下发院资管（2006）257号《关于四川绵阳LR化工有限公司资产重组方案的补充批复》，明确对LR公司的经营技术团队进行股权奖励与有偿转让的依据为相关人员在技术成果研发和转化中的分工和贡献，并载明了具体的奖励与转让方案，其中袁宝华获得的股权奖励与转让份额为1%。《LR化学2008招股说明书（一）》载明，陈XX、张XX、袁宝华等九名经营技术团队人员于2004年以奖励和有偿转让的方式获得的股权奖励，是以无形财产“二氯吡啶酸及氨氯吡啶酸的工业化生产技术”的评估价值为基础，根据相关人员在技术成果研发和转化中的分工和贡献大小确定具体奖励比例。

袁宝华是基于其对毒莠定的工业化生产技术研发和转化所作出的贡献，通过低价转让及奖励的方式获得了LR公司1%的股权。袁宝华获得LR公司的股权激励时，案涉专利还未进行申请，但毒莠定的工业化生产技术与案涉专利为同一技术，袁宝华通过减持LR公司股权的方式获得了3000余万元的收益，但袁宝华认为其获得的股权激励与其对案涉专利技术的贡献没有任何关系。

袁宝华向四川省绵阳市中级人民法院起诉，要求LR公司支付1090.5万元专利报酬。一审法院没有支持袁宝华的请求，袁宝华不服，于是2015年9月9日向四川省高级人民法院上诉。二审法院会怎么认定呢？

法律分析

2001年5月28日签订的《毒莠定生产工艺工程化研究技术开发合同书》约定了应从使用合同技术成果所得的收益中提取一定比例对完成该合同的个人给予奖励或报酬，只是对具体比例未予以明确。2004年2月4日，LR公司因袁宝华在毒莠定项目开发中作出突出贡献，给予其绩效奖励10万元。之后，LR公司又因袁宝华对毒莠定的工业化生产技术的研发和转化作出贡献，通过赠与和低价转让的方式，给予袁宝华该公司1%的股权激励。虽然袁宝华获得LR公司的股权激励时，案涉专利还未进行申请，但毒莠定的工业化生产技术与案涉专利为同一技术，袁宝华也通过减持LR公司股权的方式获得了3000余万元的巨额收益，远远超过其在上诉请求中所主张的1090.5万元。

我国专利法第十六条关于职务发明奖励及报酬的规定，旨在要求获得发明技术的单位，根据该技术成果推广应用所取得的经济效益，给予该技术的职务发明人合理的奖励和报酬。由于LR公司已经根据相关合同的约定，通过绩效奖励、股权激励的方式针对袁宝华就案涉专利技术研发及转化所作出的贡献给予了合理的奖励和报酬，符合专利法第十六条的规定所体现的精神以及设立职务发明人报酬制度的立法本意。如果要求LR公司再就相同技术向袁宝华支付专利报酬，有违公平合理原则。

最终结论

对于袁宝华要求LR公司向其支付1090.5万元专利报酬的上诉请求，法院不予支持。

风险评述与防范策略

误会是纷争的导火索。这种争议虽然通过法院最后按照LR公司的理解判决股权激励所得的收益就包括了给予技术开发人袁宝华专利报酬。但是这给公司和激励对象个人双方都会带来一些遗憾，个人理解也不一定完全错误，只是法院在两种不同理解面前必须要做出一个法官认为相对合理的选择。一审法院没有支持袁宝华主张时，他继续上诉到四川省高级人民法院。最终二审的判决从法律上有一个定论，但袁宝华心理也许还不服气。

其他和他一样得到股权激励的科研人员也会从有利于自己的角度理解，这个诉讼表面上看公司在法庭上胜诉了，但有可能因为这件事直接影响到其他科研人员的经济利益而打击他们的积极性。所以为了避免这种因“误会”而产生的争议，在股权激励协议里一定要明确规定，公司通过股权激励赠与或低价转让给科研人员的股权，包函了对科研人员在技术研发及转化所作贡献给予的奖励或报酬。这样激励对象就不会再有误会了，公司也就减少了这种无谓的诉讼。

公司和员工的关系有时就像都市年轻夫妻关系一样，要想白头偕老，就得双方有基本相同的价值观和人生追求，如果两个人价值观冲突，男的认为事业重于一切，为了工作连续出差两年不回家，老婆的生日经常忘记。女的认为家庭重于一切，什么节日老公都要陪自己过并且要有让她惊喜的礼物。这两个对家庭事业抱着完全不同梦想的夫妻在一起，一定会争吵不断，终有一天会因为各自无法忍受而闹离婚。所以，有共识才能志同道合，有误会可能分道扬镳。

统一认识才能避免误会。因此，在设计股权激励协议和相关配套文件时一定要对公司和激励对象之前签署过的所有合同或协议进行调查，把其中可能与股权激励利益相冲突的或重叠的利益进行调整，使前后利益谐调一致，具体明确。使激励对象和公司在股权激励的权利和义务方面有清晰且一致的理解，保障股权激励顺利实施，避免出现“误会”和“争吵”。

本文选自胡礼新律师专著《中小企业股权激励实操》（中国铁道出版社），若转载请注明本文作者及来源信息！