一、导言

2020年3月6日，中国证监会在其官方网站发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《转板指导意见》”），向社会公开征求意见。该《转板指导意见》明确了在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司（以下简称“新三板公司”）转板到上海证券交易所（以下简称“上交所”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的制度安排，其中对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要求、股份限售等事项作出原则性规定。后续仍须上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）制定或修订有关业务规则。

二、《转板指导意见》要点

本次发布的《转板指导意见》，虽仍在征求意见阶段，但可看出新三板公司转板上市的原则性要点如下：

1

转板上市试点期间，符合条件的新三板公司可申请转板到科创板或创业板上市。考虑到新三板公司的规模特点，《转板指导意见》原则规定新三板公司转入科创板或创业板试点，与科创板、创业板的注册制改革相衔接，符合此前预期。

2

申请转板上市的新三板公司必须是精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；转板还应符合转入板块的上市条件。

3

新三板公司转板上市条件应当与转入板块的首次公开发行并上市的条件保持基本一致，上交所或者深交所可以根据监管需要提出差异化要求。

4

新三板公司转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，由上交所、深交所依据相应板块的上市规则进行审核并作出决定，无需经中国证监会核准或注册。新三板公司履行内部决策程序后可提出转板上市申请，相关交易所审核并作出是否同意上市的决定，新三板公司在新三板终止挂牌并在上交所或者深交所上市交易。

5

申请转板上市的新三板公司，应按照相关交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。

6

转板上市的新三板公司股东在减持相关股份时，要遵守相关法律法规的规定。计算新三板公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。

三、增加中小企业上市路径选择

根据上述《转板指导意见》的原则性要点，新三板转板制度创设后，允许在新三板精选层挂牌一年以上的新三板公司申请转板上市。履行内部决策程序后，由证券公司保荐，向相关交易所提出转板上市申请，相关交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。建立转板上市机制有助于丰富新三板公司上市路径，打通中小微企业成长壮大的上升通道，加强多层次资本市场的有机联系，增强金融服务实体经济能力。

新三板与交易所上市板块相比，在流动性、估值水平、融资规模、股东退出便利性等方面仍存在一定差距，随着公司的逐步成长和发展，部分新三板公司会产生转板上市、获取交易所市场服务的需求。对于一般的拟上市企业而言，都需要经历上市辅导、排队、上发审会等一系列的审核程序。而新三板公司在精选层挂牌满一年后可直接转板无疑简化了一些审核流程。这对新三板公司来说多了一条通往主板市场的路径，同时新三板公司可以在精选层公开发行融资，有助于公司的持续发展。

虽然转板上市制度为中小企业上市拓宽了一条低成本的上市路径，但不是所有新三板公司都符合转板上市的标准与条件。科创板和创业板的上市公司，无论规模、经营能力，还是创新能力、公司治理结构等方面，都要明显高于新三板公司，新三板公司符合目前科创板和创业板上市条件的也只是少数。从制度安排上看，进入精选层的挂牌公司要连续挂牌满一年才能转板。而进入精选层的新三板公司也需要在创新层连续挂牌满一年才能进行公开发行并进入精选层。这样的制度安排确保了新三板大部分优质公司需要经过长时间的市场培育才能实现转板。

四、新三板挂牌公司转板条件衔接

《转板指导意见》明确，先行试点新三板挂牌公司从精选层向科创板或创业板转板。根据现有规则，新三板精选层、上交所科创板和深交所创业板的上市标准对比如下：

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	新三板精选层	上交所科创板	深交所创业板
标准	【标准1】市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%； 【标准2】市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正； 【标准3】市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%； 【标准4】市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元	【标准1】预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； 【标准2】预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%； 【标准3】预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元； 【标准4】预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元； 【标准5】预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件	【标准1】最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 【标准2】最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%
主体资格	在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司	依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司	依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

《转板指导意见》明确新三板公司转板，应当与转入板块的首次公开发行并上市的条件保持基本一致，上交所或者深交所可以根据监管需要提出差异化要求。有待上交所或者深交所对新三板公司从精选层转板至科创板或创业板的衔接问题制定或修订有关业务规则予以明确。

五、新三板转板上市的监管安排

在新三板转板上市的监管安排方面，《转板指导意见》明确了五方面内容：

1. 严格转板上市审核

上交所、深交所将建立高效透明的新三板公司转板上市审核机制，依法依规开展审核。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

2. 明确转板上市衔接

《转板指导意见》要求全国股转公司强化在精选层挂牌的新三板公司的日常监管，督促申请转板上市的新三板公司做好信息披露，加强异常交易监管，防范内幕交易、操纵市场等违法违规行为。上交所、深交所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。

3. 压实中介机构责任

保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构须诚实守信，勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

4. 加强交易所审核工作监督

证监会将对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

5. 强化责任追究

对于转板上市中的违法违规行为，证监会将依法依规严肃查处，上交所、深交所、全国股转公司等应当及时采取相应的自律管理措施。

六、新三板转板的意义

建立转板上市机制有助于打通中小企业成长壮大的市场通道，充分发挥新三板市场承上启下的作用，促进多层次资本市场互联互通，对优化资本市场功能具有重大意义，是新三板改革的关键措施之一。《证券法》将证券发行和证券上市区分为法律性质不同的两类行为，明确向不特定对象公开发行的证券可以在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。新三板增设精选层，推出向不特定对象公开发行制度，为新三板公司实施转板上市机制奠定了法律基础。新三板转板机制，为在精选层挂牌的新三板公司铺设了一条上市可选路径，给企业在不同的市场层次和板块间进行自主选择提供了便利。